“接收货币一方所在地”司法管辖权问题刍议

一江山

“接收货币一方所在地”司法管辖权问题刍议

作者：三言两语   

民事诉讼活动中，确定案件司法管辖权是纠纷进入司法程序要解决的首要问题。现实生活中纠纷类型纷繁复杂，加上跨区域、远距离的市场交易行为频仍，大量合同纠纷发生后，原告往往需要劳师远征，前往外地法院起诉立案，无形中增加了当事人的诉讼成本，也给律师工作带来了诸多不便。因此，如何选择恰当的管辖法院就显得尤为重要。根据民事诉讼一般理论，司法管辖权的确定需遵循“原告就被告”的管辖原则，因合同纠纷提起的诉讼，由被告所在地或合同履行地法院管辖。而合同履行地的确定，常常受纠纷类型、合同条款约定及合同实际履行等因素的影响，合同实际履行地在诉讼实务中并不是一个简单的问题，尤其是在以货币为给付内容的合同纠纷中，“接收货币一方所在地”的认识也是争议不断。本文拟对以“收取货币一方作为合同履行地”的合同纠纷诉讼管辖权问题进行探讨，以期促进实务工作的交流与实践。

一、“接收货币一方所在地”司法管辖权法律综述

关于合同纠纷的管辖权规则，我国《民事诉讼法》第二十四条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告所在地或合同履行地法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（下称“解释”）第十八条规定，“合同约定履行地点的，以约定的履行地点作为合同履行地。合同对履行地点没有约定或约定不明确，争议标的为给付货币的，接受货币一方所在地为合同履行地……”。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三条规定，“借贷双方就合同履行地未约定或者约定不明确，事后未达成补充协议，按照合同相关条款或者交易习惯仍不能确定的，以接受货币一方所在地为合同履行地”。从法律规定可见，确定“接收货币一方所在地”的本质就是在确定合同的履行地，上述规定虽然对合同纠纷管辖权的确定有一定的指引作用，但是如何界定“争议标的为给付货币”以及“接收货币一方所在地”的理论内涵则存有争议，尤其是人民法院在案件受理审查环节对这一问题的理解存在很大的差异，给当事人立案带来了障碍。

二、“争议标的为给付货币”的内涵辨析

从民事诉讼法的基本理论来讲，所谓争议标的指的是诉的客体，是诉讼两造争议的对象，也就是双方争议的法律关系。如何理解争议标的为给付货币，笔者认为需要从具体合同中权利义务的配置状况来分析。

1、给付货币是指以支付货币作为合同的履行方式。

我国《民法典 .合同法编》对常见的合同类型进行了列举式规定，理论上称为“典型合同”或“有名合同”，不同的合同类型内含着鲜明的特征。其他类型的合同则采取开放的立法模式，以合同法的一般原理加以指导应用。以“给付货币”作为合同争议的标的，反映出合同履行的核心内容是以货币作为履行方式。比如借款合同中，借款到期后出借人有权收回借款，借款人的义务就是向出借人支付货币完成合同履行。买卖合同中，出卖方在转移货物所有权后，有权收取货物对价，买受人应当按约履行支付货款的义务，出卖方则为收取货币一方。因而，合同纠纷中的“给付货币”就是以支付货币作为合同的履行方式。履行“给付货币”的特定义务，则是对合同忠实、全面地履行，否则可能构成不当履行或合同违约。在此情况下，合同履行的核心争议标的就是“给付货币”。

2、合同主体之间必须形成给付货币的合意。

争议标的为“给付货币”，此处的给付货币应当是合同关系中对于履行合同明确约定的给付货币义务，即合同主体在缔约合同过程中已经形成了给付货币的合意。以买卖合同为例，买卖双方缔结合同，约定出卖人交付货物，买受人支付对价，支付对价作为买受人履行合同义务的方式，双方在合同中已经形成一致意见，出卖人基于合同约定请求买受人支付货款，即争议标的为给付货币。反之，如果买受人为订购货物将款项支付给出卖人，由于出卖人违约未能向买受人交付货物，买受人要求返还货款，则不能认定为争议标的为给付货币。原因在于，此处买受人要求退还货款并非因价款支付产生争议，而是因出卖人未履行发货义务导致货款返还产生的争议，该争议标的显然不属于买卖合同关系中的“给付货币”，该争议标的并非双方在原合同中形成合意的给付货币，而是在基础合同关系中因合同不当履行产生的争议。

3、请求金钱给付不等同于争议标的为给付货币。

争议标的为给付货币在诉讼中的直接体现就是，起诉请求支付一定数额的金钱，但是起诉请求支付金钱并不必然等同于合同的争议标的为给付货币。实务中，当事人起诉请求支付的货币的情形较多，请求偿还债务、支付违约金、赔偿损失等，均体现为要求对方履行一定的金钱给付义务，即给付货币，但是这种请求与“争议标的为给付货币”存在明显差别。在此，要防止“接收货币一方所在地”作为合同履行地的泛化，曲解这一管辖权规则。此处仍以买卖合同为例，合同履行过程中，因标的物质量存在瑕疵，给买方造成了经济损失，买方起诉请求卖方承担违约责任，请求支付违约金或赔偿经济损失，这一请求是基础合同关系中“原有权利”受损后行使的“救济权利”[1]，并非是合同主体请求义务人履行合同约定的合同义务。“争议标的是给付货币的，以接收货币一方所在地为合同履行地”，并不是只要诉讼请求中涉及到金钱给付就按“给付货币”即接收货币一方所在地管辖。民诉法解释第十八条的规定是针对“合同履行地”的确定，所以该条文中的“给付货币”是指在履行合同约定的给付货币义务，而不是诉讼请求中支付金钱的内容。

三、“接收货币一方所在地”作为合同履行地的确定

1、接收货币一方所在地的地域范围确定

合同履行是一种实践行为，履行行为的完成一定是在特定地域中，该地域范围就是合同的履行地。而“以接收货币一方所在地作为合同履行地”并非已经实际发生了合同的履行行为，恰恰是该货币给付义务尚未实现，以“接收货币一方所在地作为合同履行地”是法律针对该纠纷类型做出的创设性的指引，是对民事诉讼一般管辖原则的突破性规定。作为确定司法管辖权的规则，必然有其适用的审查标准，我认为，审查“收取货币一方所在地”法院管辖权，应当坚持两个标准：第一，收取货币一方如果为自然人，应当为该自然人的户籍所在地或经常居住地确定管辖法院，防止因自然人的流动性过于随意，使得地域管辖的范围无法确定，降低操作性；第二，收取货币一方如果为法人，应当以法人注册登记地或主要办事机构所在地确定管辖法院，如此与民事诉讼法中关于公司住所地的规定可保持协调一致。

2、接收货币方需承担己方已经履行了合同义务的证明义务。

接收货币方以己方所在地作为合同履行地的前提是，双方就合同履行地未约定或者约定不明确，事后未达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。在请求给付货币的合同关系中，合同主体之间往往互付履行义务，接收货币方要突破管辖权规则以己方所在地为合同履行地，进而争取对己方有利的管辖权，必须证明己方的“原有权利”确实遭受损害，己方已经履行了合同中确定的义务。例如，买卖合同纠纷中，收款方在起诉立案时必须提供证明已经履行了交付货物的初步证据，或双方已经形成了买受人应当支付对价的债权凭证，否则收款方收取货币的权利基础便不存在，不能在“收取货币一方所在地”法院起诉立案。

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[2]又如，在常见的民间借贷纠纷中，出借人起诉主张借款人还款，应当持有借款人借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。如果主张己方为接收货币方，却无法提供己方存在收取货币的权利来源，则收取货币方所在地法院不能作为案件的管辖法院，应当适用民事诉讼法规定的一般管辖规则。

四、结语

本文是笔者代理的三起买卖合同纠纷案件中的一点思考。笔者代理卖方向买方主张货款，三起案件的被告均在外地，与卖方不在同一个区域，而且通过现有证据无法证明合同的实际履行地，如果适用民事诉讼的一般管辖规则去外地立案，这样会导致本来较为简单的案件工作量陡然增大。经过笔者深入研究我国目前关于“接收货币一方所在地”相关法律规定，参考某地报请最高人民法院裁判的某买卖合同纠纷案件管辖权的生效裁定（最高人民法院民事裁定书（2017）最高法民辖26号），顺利在原告所在地法院立案起诉，为案件的解决起到了极大的促进作用。文章通过梳理现行法律关于合同纠纷的管辖权规则，对“接受货币一方所在地为合同履行地”在司法管辖权中的应用问题进行了探讨，其中的很多观点尚不成熟，甚至可能存在错误之处，有太多商榷的地方，敬请读者批评指正。