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雨润集团78家公司、涉债近800亿重整方案获南京中院裁定通过
【内容摘要】
1、雨润重整工作在市场化、法治化框架内展开，充分体现了司法公正性；
2、方案通过意味着保住了3万名员工和产业链上下游10万人就业，“新雨润”将脱困重生、全新启航；
3、践行了中央“六稳”、“六保”特别是保就业、保民生、保市场主体的要求，坚守住了不发生区域性重大金融风险的底线；
4、最大程度保护了全体债权人的利益，实现了“一案多赢”的局面，达成了法律效果、经济效果和社会效果的平衡与统一。
12月31日，南京市中级人民法院依法对《雨润控股集团有限公司等78家公司重整计划草案》（下称“雨润重整方案”）作出批准裁定。笔者获悉，雨润重整方案最终获92%债权人高票同意，其所代表的债权额占债权总额比例接近80%，债权人数和份额均超过法定通过条件。历时一年多的雨润重整工作迎来阶段性重大突破，为后续雨润重整方案落地实施和债务清偿打下坚实基础。
随着雨润集团78家公司、涉债近800亿的重整方案获南京中院正式裁定通过，受此消息面影响，资本市场迅速作出反应，雨润旗下两家上市公司股价双双上涨明显。 南京中院裁定批准雨润控股78家公司重整计划
笔者从相关渠道获取了由南京市中级人民法院作出的关于雨润控股集团等78家公司重整案件的民事裁定书[(2020)苏01破37号之三]。裁定书上显示，2021年12月31日，雨润重整管理人向南京中院提出批准重整计划申请。
经南京中院查明，2021年11月29日召开的雨润控股78家公司合并重整“二债会”经分组表决，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均已通过重整计划草案；2021年11月28日召开的出资人组会议经表决已通过重整计划草案涉及的出资人权益调整事项。
南京中院认为，根据《企业破产法》第八十六第一款之规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。雨润重整管理人申请本院批准重整计划，南京中院经审查认为，重整计划制定、表决程序合法，内容符合法律规定，经营方案具有可行性。经南京中院审判委员会讨论决定，依照《企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：批准雨润控股集团有限公司等78家公司重整计划；终止雨润控股集团有限公司等78家公司实质合并重整程序。该裁定自即日起生效。
依法依规展开债务重整，充分体现了司法公正性
雨润集团成立于1993年，总部设于江苏南京，是一家以食品加工、农产品物流和商业零售为核心主业的大型民营企业集团，旗下拥有雨润食品、中央商场两家上市公司，是江苏省首批冲击世界500强优质民营企业之一。2014年雨润集团实现销售收入近1500亿元，员工人数达13万人。2015年以来因受金融债务违约、诉讼仲裁、资产查封冻结等因素影响，企业发展陷入困境。
为盘活企业资产，解决债务危机，实现脱困重生，2020年11月16日，南京中院依据相关债权人申请，依法裁定受理雨润控股集团、江苏雨润肉类产业集团、雨润农产品集团、江苏地华实业集团、黄山地华置业重整案，并指定北京市金杜律师事务所、北京市浩天信和律师事务所担任联合管理人。2021年2月22日，另外73家关联企业因高度法人人格混同由管理人向南京中院申请并入雨润控股重整案。2021年4月29日，南京中院裁定对雨润控股集团等78家公司进行实质合并重整。经过债权审查、资产评估、债权申报、债权人谈判、重整投资人公开遴选、重整计划制定、召开债权人会议等各个环节，雨润重整案在司法框架内依法有序展开。
2021年11月29日，雨润重整“二债会”以网络形式召开，由全体债权人对雨润重整方案进行投票表决。截止12月30日投票结束，全部772家债权人中有713家债权人投了赞成票，总体赞成率超92%，债权份额占比接近80%，人数和份额均超过法律规定的通过条件，雨润重整方案得到绝大多数债权人的认可。另有少数债权人原则上支持雨润重整方案，但因未完成内部审批流程而未能投票。不少债权人在接受笔者采访时表示，重整方案的清偿计划显著高于破产清算状态下的清偿率，债权价值得以全额、充分保障，这是他们投赞成票的根本原因。
稍早的12月14日，经重整投资人遴选小组审议表决，由中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司提交的《重整投资方案》同样获得表决通过，华融资产成为雨润集团重整的战略投资人。华融资产将向雨润重整证券化平台投资30亿元，为雨润恢复产能建设提供流动性支持。
根据《企业破产法》第八十九条规定，经法院裁定批准的重整计划将由债务人负责执行，即雨润控股集团等78家公司是重整计划执行主体，要求其在规定时间内完成债务清偿工作。在执行期间，管理人负责监督债务人重整计划的执行、公司财务状况、重大经营决策和资产处置等事项。
同时，为确保重整计划顺利实施，在法院裁定重整计划批准生效后，债权人应配合管理人完成解除原股权质押手续和财产保全措施，并由管理人向金融机构申请修复企业信用，确保重整企业的运营满足征信要求。
雨润重整方案最大程序保护债权人利益
雨润重整方案将78家公司纳入重组范围的近800亿元债务，予以全部妥善解决，以“现金清偿+留债分期清偿+以股抵债清偿”阶梯式偿债方式，做到债权本金和利息的全覆盖，不打折清偿、不逃废债，最大程度保护全体债权人利益。
具体清偿方式包括：30万元以下一年内一次性现金清偿完毕；30-300万元五年内现金清偿完毕；300万元以上按17.8元每股价格实施以股抵债。转股价格参照市场可比公司的公允市场估值PE倍数测算得出，且与雨润未来业绩相挂钩，达不成业绩转股价格动态降低，并自动触发预留股份向债权人实施股份补偿。
雨润重整方案将通过出资人权益调整搭建全新的证券化平台——雨润精选，其中，转股债权人占股37.29%，雨润控股占股33%，战略投资人占股7%，另有22.71%预留股份用于业绩对赌下的优先债权清偿和实施股份补偿。
雨润精选证券化平台承诺2026年实现净利润不低于50亿元，并在2027年内完成 IPO或重大资产重组方式实现上市目标。转股完成后，证券化平台将完善法人治理结构，支持转股债权人提名推荐董事、监事，充分保障其股东权利。重整计划目标达成后，转股债权人从证券化平台退出，或将从资本市场获取更高收益。
为保障债权人留债债权正常清偿，转股债权人所持证券化平台股份如期退出，雨润重整方案设置了多重保障机制，包括留债债权增信保障机制，转股价格与净利润挂钩的对赌补偿机制，逾期上市情形下的股份回购机制，实控人担保兜底机制和权益劣后机制等，充分体现了“优先保护债权人利益”的公平性原则。
“新雨润”脱困重生、全新启航
根据银信出具的“雨润体系资产市场价值报告”显示，以2020年11月16日为基准日，整体纳入此次重整经营方案的“雨润系”总资产价值为1273亿元，净资产约95亿元。通过业务重组，“雨润系”将最核心的“大食品”业务板块整体装入雨润精选证券化平台，涵盖饲料、生猪养殖、屠宰加工、肉制品精深加工、禽类产业、牛羊肉产业、生物制药及农产品物流等，形成“大食品产业链”一体化发展格局。
其中，屠宰、低温肉制品等传统优势业务短期内即可完成产能复建，恢复至行业较高水平，目前仍具备行业龙头地位。雨润牌低温肉制品市场占有率连续22年位列全国首位，雨润屠宰产量已恢复至行业前三水平。证券化平台在资金支持下将进行重点区域拓展，迅速扩建产线、提升产能，构筑长期增长驱动力。第二大核心业务板块为农产品物流，目前已基本完成全国布局，拥有 18个农副产品全球采购中心，年交易额超过2000亿元，年交易量超过2000万吨，已经成为行业头部企业。
以上两大核心业务已经形成全产业链协同发展的优势，将是未来雨润精选证券化平台收入和利润的稳定来源，是清偿债权人债务的主要支撑，是“新雨润”向世界500强发起冲击的核心运营平台。
雨润重整成功将达成一案多赢效果
作为江苏省首家大型民营企业司法重整案件，雨润重整案关乎**部门、全体债权人、企业员工、上下游合作农户等方方面面。加之雨润债务危机非企业自身经营不善或实控人过错所导致，因此妥善处理好这一在全国有重大影响的典型案件，树立市场化、法治化司法重整案件样本，通过司法创新维护公平正义，具有深远的社会意义。
在司法重整案件中，能否兼顾各方的利益而达成一致共识，寻求最大公约数和最佳平衡点，这是重整能否成功的关键所在。据了解，雨润重整方案是由雨润管理人与中国银行、交通银行等国有金融机构债委会主席团成员，历经10个月多轮协商达成共识、兼顾各方利益的务实方案。重整方案在最大程度保护债权人利益的前提下，根本目标是帮助企业脱困重生，恢复企业自身“造血”功能，让企业有能力按计划履清债权义务，最终达成多方共赢的结局。
业内人士分析，如果雨润最终重整成功，将有三方面显著的社会意义，并达成法律效果、经济效果、社会效果的平衡与统一：一是有利于保护3万名员工和产业链上下游10万人就业，有助于践行中央“六稳”、“六保”尤其是保就业、保民生、保市场主体的要求；二是有利于全体债权人避免“硬着陆”而造成600亿元巨额损失（破产清算普通债权清偿率只有6.62%，有抵质押的优先债权清偿率不足四成，全体债权人将蒙受巨额损失），防止国有金融资产流失，坚守住不发生区域性重大金融风险的底线；三是有利于雨润集团继续发挥国家级农业产业化重点龙头企业带动农民增收致富的作用，全面助力乡村振兴事业。
据悉，随着重整计划方案地落地实施，“新雨润”公司股权结构将更加多元化，企业治理将更加开放和现代化，成为一家优质、健康、可持续发展的公司。雨润集团表示有信心实现二次腾飞，继续带动数百万农户增收致富，促进地方经济发展，实现进入世界500强的宏伟目标。
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发表于 2022-1-13 13:40:11
